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2021年12月24日，經(jīng)第十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議的《中華人民共和國公司法(修訂草案)》(以下簡稱“修訂草案”)，正式向社會公開征求意見。
修訂草案共15章260條，在現(xiàn)行公司法13章218條的基礎(chǔ)上，實質(zhì)新增和修改70條左右。主要修改內(nèi)容包括堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、完善國家出資公司特別規(guī)定、完善公司設(shè)立、退出制度、優(yōu)化公司組織機構(gòu)設(shè)置、完善公司資本制度、強化控股股東和經(jīng)營管理人員的責(zé)任、加強公司社會責(zé)任等7個方面。
1、在現(xiàn)行公司法關(guān)于國有獨資公司專節(jié)的基礎(chǔ)上，設(shè)“國家出資公司的特別規(guī)定”專章。
2、新設(shè)公司登記一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序。
3、深入總結(jié)我國公司制度創(chuàng)新實踐經(jīng)驗，在組織機構(gòu)設(shè)置方面賦予公司更大自主權(quán)。
4、在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，即股份有限公司設(shè)立時只需發(fā)行部分股份，公司章程或者股東會可以作出授權(quán)，由董事會根據(jù)公司運營的實際需要決定發(fā)行剩余股份。
5、加強對股東出資和股權(quán)交易行為的規(guī)范，維護交易安全。
6、完善董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容。
7、加強對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，擴大關(guān)聯(lián)人的范圍，增加關(guān)聯(lián)交易報告義務(wù)和回避表決規(guī)則。
8、針對實踐中控股股東、實際控制人濫用控制地位侵害公司及中小股東權(quán)益的突出問題，借鑒一些國家法律規(guī)定，明確：公司的控股股東、實際控制人利用其對公司的影響，指使董事、高級管理人員從事?lián)p害公司利益或者股東利益的行為，給公司或者股東造成損失的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責(zé)任。
9、修訂草案增加了“獨立董事不得在上市公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與上市公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關(guān)系?！?/p>
10、強化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護公司資本充實的責(zé)任，包括股東欠繳出資和抽逃出資，違反本法規(guī)定分配利潤和減少注冊資本，以及違反本法規(guī)定為他人取得本公司股份提供財務(wù)資助時，上述人員的賠償責(zé)任。
具體來看，修訂草案明確黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，保證黨組織把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導(dǎo)作用；在現(xiàn)行公司法關(guān)于國有獨資公司專節(jié)的基礎(chǔ)上，設(shè)“國家出資公司的特別規(guī)定”專章；完善公司登記制度，進一步簡便公司設(shè)立和退出；在組織機構(gòu)設(shè)置方面賦予公司更大自主權(quán)；豐富完善公司資本制度；完善控股股東和經(jīng)營管理人員責(zé)任制度；加強公司社會責(zé)任建設(shè)。
據(jù)了解，我國現(xiàn)行公司法于1993年制定，1999年、2004年對個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年又對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次重要修改。
但同時，現(xiàn)行公司法律制度存在一些與改革和發(fā)展不適應(yīng)、不協(xié)調(diào)的問題，主要是：有些制度滯后于近年來公司制度的創(chuàng)新實踐；我國公司制度發(fā)展歷程還不長，有些基礎(chǔ)性制度尚有欠缺或者規(guī)定較為原則；公司監(jiān)督制衡、責(zé)任追究機制不完善，中小投資者和債權(quán)人保護需要加強等。
全國人大常委會法制工作委員會副主任王瑞賀在向全國人大常委會會議作說明時介紹，修改公司法，是深化國有企業(yè)改革、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，是持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場創(chuàng)新活力的需要，是完善產(chǎn)權(quán)保護制度、依法加強產(chǎn)權(quán)保護的需要，是健全資本市場基礎(chǔ)性制度、促進資本市場健康發(fā)展的需要。
